Curaleaf inleder fientligt uppköpsförsök går förbi Auroras styrelse!

Cannabisjätten Curaleaf har formellt inlett sitt försök att köpa Aurora Cannabis och riktar nu erbjudandet direkt till bolagets aktieägare. Budet värderar Aurora till omkring 272 miljoner dollar och skulle, om affären genomförs, skapa en av världens största och mest geografiskt diversifierade cannabisföretag. Aurora har tillsatt en särskild kommitté för att granska erbjudandet men har ännu inte rekommenderat aktieägarna att acceptera det.

Curaleaf Holdings tog den 18 augusti nästa steg i sitt försök att förvärva den kanadensiska producenten Aurora Cannabis. Bolaget lämnade in det formella erbjudandet och tillhörande budhandlingar till kanadensiska och amerikanska tillsynsmyndigheter och började distribuera materialet direkt till Auroras aktieägare.

Därmed har affären utvecklats från ett offentligt förvärvsförslag till ett fullskaligt fientligt uppköpsförsök. Benämningen ”fientligt” innebär i det här sammanhanget att budet inte har rekommenderats eller förhandlats fram tillsammans med Auroras styrelse. Curaleaf försöker i stället vinna stöd direkt från aktieägarna.

Budet är värt sammanlagt omkring 272 miljoner dollar och står öppet till den 1 december 2026, om det inte förlängs, ändras eller dras tillbaka.

Fyra dollar per Auroraaktie

Curaleaf erbjuder ett beräknat värde på 4 dollar för varje aktie i Aurora Cannabis. Ersättningen består av två delar:

0,3463 röstsvaga Curaleafaktier
0,75 dollar kontant

Det beräknade värdet bygger på att Curaleafs aktie stängde på 9,39 dollar den 10 augusti, dagen innan bolaget offentliggjorde sin avsikt att lägga budet.

Enligt Curaleaf motsvarar erbjudandet en premie på 45 procent jämfört med Auroras volymvägda genomsnittskurs under de föregående 30 handelsdagarna, som uppgick till 2,75 dollar.

Curaleaf framhåller dessutom att premien uppgår till 110 procent om värdet av Auroras kassa och likvida tillgångar räknas bort. Aurora hade enligt Curaleafs beräkningar omkring 109 miljoner dollar i kontanter och motsvarande tillgångar, vilket motsvarar ungefär 1,62 dollar per aktie.

Erbjudandets slutliga värde är samtidigt begränsat till högst 5 dollar per Auroraaktie. Om Curaleafs aktiekurs stiger kraftigt före budets slutdatum kan antalet Curaleafaktier som lämnas i utbyte därför minskas.

Curaleaf går direkt till aktieägarna

Curaleafs styrelseordförande och vd Boris Jordan beskriver erbjudandet som en möjlighet för Auroras aktieägare att både få ett omedelbart övervärde och fortsätta vara delägare i ett betydligt större cannabisföretag.

”I dag lägger vi detta förslag direkt i händerna på Auroras aktieägare”, sade Jordan när det formella budet presenterades.

Curaleaf anser att ett sammanslaget bolag skulle bli den ledande globala cannabisaktören, med verksamhet i Nordamerika, Europa, Australien och flera framväxande medicinska marknader.

Enligt bolagets beräkningar skulle den kombinerade verksamheten få:

Mer än 1,5 miljarder dollar i omsättning under de senaste tolv månaderna
Närmare 350 miljoner dollar i justerat EBITDA-resultat
Ett beräknat marknadsvärde på mer än 3 miljarder dollar
Årliga kostnadsbesparingar på minst 40 miljoner dollar

Besparingarna väntas framför allt komma från gemensamma administrativa funktioner, inköp, leveranskedjor och internationell infrastruktur.

Två olika berättelser om kontakterna

Curaleaf hävdar att bolaget vid flera tillfällen försökte inleda privata och konstruktiva diskussioner med Auroras styrelse men att Aurora inte ville delta i några meningsfulla förhandlingar.

Boris Jordan skickade ett första brev till Aurora den 23 juni och ett nytt förslag den 7 juli. När någon överenskommelse inte kunde nås valde Curaleaf att offentliggöra sin avsikt den 11 augusti och därefter lämna erbjudandet direkt till aktieägarna.

Aurora bestrider dock beskrivningen att bolaget skulle ha vägrat kommunicera. Enligt Aurora hade den ledande oberoende styrelseledamoten kontakt med Curaleafs vd så sent som den 24 juli. Aurora ska då ha förklarat att bolagets kortsiktiga och medellånga fokus låg på att genomföra den befintliga affärsplanen, men utan att stänga dörren för fortsatt dialog.

Aurora har även påpekat att Curaleafs brev från den 7 juli visserligen innehöll ekonomiska villkor men saknade detaljer om hur stor del av betalningen som skulle bestå av kontanter respektive aktier.

Curaleaf har utformat sitt formella erbjudande utan tillgång till Auroras interna information och utan att ha genomfört någon sedvanlig företagsbesiktning. Budet bygger därför helt på offentligt tillgängliga uppgifter.

Aurora tillsätter särskild kommitté

Auroras styrelse har tillsatt en särskild kommitté bestående av oberoende styrelseledamöter. Kommittén ska granska Curaleafs bud, jämföra det med andra strategiska alternativ och avgöra vilket handlingsalternativ som bäst tillvaratar bolagets och aktieägarnas intressen.

Aurora har hittills inte fattat något beslut om erbjudandet och har inte rekommenderat aktieägarna att acceptera det.

Efter att Curaleaf offentliggjorde sin avsikt uppmanade Aurora sina aktieägare att tills vidare inte vidta några åtgärder. Bolaget fortsätter samtidigt sin ordinarie verksamhet och sin internationella expansionsstrategi.

Aurora har ännu inte offentliggjort något nytt ställningstagande efter att Curaleaf den 18 augusti formellt inledde budprocessen.

Aurora pekar på sin internationella tillväxt

Aurora framhåller sin ställning inom medicinsk cannabis och företagets växande internationella produktionskapacitet som centrala delar av den framtida strategin.

Bolaget slutförde nyligen förvärvet av Safari Flower Company. Genom affären får Aurora ytterligare odlings- och tillverkningskapacitet som uppfyller EU:s krav på god tillverkningssed, EU-GMP.

Aurora anser att denna kapacitet är strategiskt viktig och uppger att företaget fortsätter att undersöka möjligheter att växa på internationella medicinska marknader.

Bolaget säljer medicinsk cannabis i bland annat Kanada, Tyskland, Storbritannien, Australien och Nya Zeeland. I portföljen finns varumärken som Aurora, MedReleaf, Pedanios, IndiMed, San Raf och Whistler Medical Marijuana Corporation.

Aurora påpekade också i sitt första svar att Curaleafs maximala budvärde på 5 dollar per aktie ligger under den kurs som Auroraaktien handlades till så sent som den 18 december 2025. Det kan tolkas som en första signal om att Auroras styrelse anser att budet riskerar att undervärdera bolagets långsiktiga potential.

Curaleaf riktar hård kritik mot Aurora

När det formella erbjudandet lanserades skärpte Curaleaf samtidigt kritiken mot Auroras ekonomiska utveckling.

Curaleaf pekar på minskad ersättning för medicinsk cannabis i Kanada, förändrade ersättningsvillkor i Tyskland och flera kvartal med svagare resultat. Enligt Curaleaf har detta gjort Aurora till ett mindre och mindre lönsamt företag än när aktiekursen låg på betydligt högre nivåer under 2025.

Curaleaf kritiserar även Auroras omfattande nedskrivningar och återkommande omstruktureringskostnader. Mellan räkenskapsåren 2020 och 2026 redovisade Aurora enligt Curaleafs sammanställning nedskrivningar på omkring 4,65 miljarder kanadensiska dollar i den kvarvarande verksamheten.

Under räkenskapsåren 2024, 2025 och 2026 samt första kvartalet 2027 ska Aurora dessutom ha redovisat närmare 150 miljoner kanadensiska dollar i lagerrelaterade nedskrivningar och omvandlingskostnader som undantagits från de justerade resultaten.

Curaleaf hävdar också att Auroras pågående program för att sälja nya aktier på marknaden har spätt ut de befintliga aktieägarnas innehav till kurser som ligger under det aktuella budvärdet.

Argumentationen är tydligt utformad för att övertyga Auroras aktieägare om att ett uppköp är ett bättre alternativ än att låta bolaget fortsätta på egen hand.

Aurora skulle stärka Curaleafs medicinska verksamhet

För Curaleaf handlar affären inte enbart om att bli större. Aurora skulle tillföra tillgångar som kompletterar Curaleafs befintliga verksamhet.

Aurora har lång erfarenhet av medicinsk cannabis, etablerade relationer med patienter och sjukvårdssystem samt omfattande kompetens inom genetik, odling och EU-GMP-certifierad produktion.

Genom det nyligen genomförda förvärvet av Safari Flower skulle Aurora kunna bidra med sammanlagt mer än 50 ton årlig odlings- och tillverkningskapacitet som uppfyller EU-GMP-kraven.

Curaleaf har i sin tur en bredare infrastruktur för distribution, apotek, kliniker och patientkontakter. Företaget har etablerad verksamhet i bland annat USA, Storbritannien, Tyskland och Polen samt produktionsanläggningar i Portugal, Spanien och Kanada.

Curaleaf anser därför att Auroras cannabisprodukter, genetik och medicinska kompetens skulle kunna nå fler marknader genom Curaleafs distributionssystem.

Exponering mot den amerikanska marknaden

En annan central del av Curaleafs argument är möjligheten för Auroras aktieägare att få indirekt exponering mot den amerikanska cannabismarknaden.

Auroras nuvarande strategi är främst inriktad på Kanada och internationell medicinsk cannabis. Curaleaf är däremot en av de största operatörerna på den amerikanska marknaden och har verksamhet inom både medicinsk cannabis och reglerad vuxenanvändning.

Om affären genomförs skulle Auroras aktieägare bli delägare i Curaleaf och därmed kunna dra nytta av framtida amerikanska reformer, förändrad federal klassificering av cannabis och en eventuell fortsatt legalisering.

Det innebär samtidigt att aktieägarna blir beroende av Curaleafs framtida aktiekurs. Eftersom huvuddelen av betalningen sker med Curaleafaktier är det verkliga värdet inte helt garanterat utan kan förändras fram till dess att affären slutförs.

Budet innehåller flera villkor

Curaleafs erbjudande är inte villkorat av att bolaget ordnar ny finansiering och innehåller inte heller något krav på att Curaleaf först ska få genomföra en företagsbesiktning.

Affären måste däremot uppfylla flera andra villkor.

Mer än 50 procent av Auroras utestående aktier, exklusive aktier som innehas av Curaleaf eller andra icke-oberoende ägare, måste lämnas in under budet. Curaleaf kräver dessutom att minst två tredjedelar av aktierna på fullt utspädd basis omfattas av accepterade anbud.

Nödvändiga myndighets- och konkurrensgodkännanden måste också erhållas. Budet förutsätter dessutom att ingen väsentlig negativ förändring inträffar i Aurora och att bolagets eventuella aktieägarrättighetsplan inte hindrar förvärvet.

Om minimikraven uppfylls måste budperioden enligt reglerna förlängas med minst tio amerikanska bankdagar, så att återstående aktieägare får ytterligare tid att lämna in sina aktier.

En kamp om Auroras framtida värde

Striden mellan Curaleaf och Aurora handlar i grunden om två olika bedömningar av Auroras framtid.

Curaleaf framställer budet som en möjlighet för aktieägarna att få ett omedelbart övervärde och samtidigt bli delägare i en större, lönsammare och mer diversifierad global koncern. Bolaget varnar också för att Auroraaktien kan falla tillbaka mot nivåerna före budet om förvärvet misslyckas.

Aurora pekar i stället på sin starka balansräkning, sin medicinska kompetens, förvärvet av Safari Flower och den växande efterfrågan på EU-GMP-certifierad cannabis. Styrelsens uppgift blir nu att avgöra om dessa tillgångar har ett större långsiktigt värde än vad Curaleaf erbjuder.

Nästa avgörande besked väntas från Auroras särskilda kommitté. Den kan rekommendera aktieägarna att acceptera budet, avvisa det, försöka förhandla fram ett högre pris eller undersöka andra strategiska alternativ.

Fram till dess är uppköpet långt ifrån avgjort. Curaleaf har lagt sitt erbjudande på bordet, men det är nu Auroras aktieägare som ytterst avgör om två av den globala cannabisindustrins mest välkända företag ska bli ett.

Källor:

Redaktionen

Dela denna artikel

Curaleaf inleder fientligt uppköpsförsök går förbi Auroras styrelse!

Polisen beställde haschet som ledde till gripandet – nu drar HD gränsen för brottsprovokation