Hoppa till innehåll
Aurora Cannabis uppmanar enhälligt sina aktieägare att avvisa Curaleafs fientliga uppköpsbud. Curaleaf svarade bara timmar senare med en brutal attack mot Auroras ledning. Bakom ordkriget finns en betydligt större strid om Europas växande marknad för medicinsk cannabis.
Det råder inte längre någon tvekan om att Curaleafs försök att köpa Aurora Cannabis har utvecklats till ett fullskaligt företagskrig.
Den 2 september rekommenderade Auroras styrelse enhälligt aktieägarna att inte acceptera Curaleafs bud. Aktieägare som redan lämnat in sina aktier uppmanas att dra tillbaka dem.
Curaleaf svarade samma dag. Bolaget anklagade Auroras ledning för att undvika en seriös diskussion om priset, förstöra aktieägarvärden och gömma flera års svaga resultat bakom ännu en utlovad ”transformation”.
De båda cannabisjättarna verkar åtminstone vara överens om en sak: den andres ledning har ingen aning om vad den håller på med.
Budet är inte värt exakt fyra dollar
Curaleaf offentliggjorde sina planer den 11 augusti och lämnade det formella budet direkt till Auroras aktieägare den 18 augusti.
För varje aktie i Aurora erbjuds:
- 0,3463 röstsvaga Curaleafaktier
- 0,75 amerikanska dollar kontant
När budet presenterades motsvarade detta cirka fyra amerikanska dollar per Auroraaktie. Hela erbjudandet värderades då till omkring 272 miljoner dollar, motsvarande ungefär 2,6 miljarder svenska kronor.
Curaleaf beskriver det som en premie på 45 procent jämfört med Auroras volymvägda genomsnittskurs under de 30 handelsdagarna före budet. Om Auroras kassa räknas bort hävdar Curaleaf att premien uppgår till 110 procent.
Men fyra dollar är inget fast pris. Eftersom större delen av betalningen består av Curaleafaktier förändras värdet med Curaleafs börskurs. Samtidigt finns ett tak som begränsar ersättningen till högst fem dollar per Auroraaktie.
När Curaleaf stängde på omkring 10 dollar den 2 september var budet värt cirka 4,21 dollar per Auroraaktie. Aurora handlades samtidigt runt 4,03 dollar. Marknadens rabatt var alltså betydligt mindre än den rubrikvänliga premien på 45 procent, vilket både speglar att kursen redan stigit efter budet och att investerarna fortfarande räknar med en viss risk för att affären inte blir av.
Aurora varnar för Curaleafs skulder
Auroras styrelse anser att budet kraftigt undervärderar bolagets kassa, internationella verksamhet, EU-GMP-certifierade produktion och position inom medicinsk cannabis.
Aurora hade vid utgången av juni cirka 149,1 miljoner kanadensiska dollar i likvida medel och kortfristiga placeringar samt uppgav att bolaget saknade skulder.
Aurora kontrasterar detta mot Curaleafs samlade lån, finansiella åtaganden och leasingskulder, som enligt bolagets beräkning överstiger en miljard dollar.
Auroras budskap till aktieägarna är därför ovanligt rakt: Curaleaf försöker komma över Auroras kassa och värdefulla internationella infrastruktur för att stärka sin egen mer skuldsatta balansräkning.
Det är en slagkraftig beskrivning, men inte en helt ren jämförelse. Auroras siffra består av kanadensiska dollar medan Curaleaf redovisar huvudsakligen i amerikanska dollar. Aurora använder dessutom ett bredare skuldbegrepp som även inkluderar leasing och andra finansiella åtaganden.
Den grundläggande skillnaden kvarstår dock. Aurora är ett mindre och skuldfritt bolag med en stor kassa. Curaleaf är betydligt större men också kraftigt belånat.
Aktieägarna får ägande men nästan ingen makt
En annan central invändning gäller Curaleafs aktiestruktur.
Aurora beräknar att de egna aktieägarna efter affären skulle äga ungefär 7,7 procent av det sammanslagna bolaget men bara kontrollera cirka 3,2 procent av rösterna. Skillnaden beror på Curaleafs flerklassystem där insiders kontrollerar aktier med betydligt starkare rösträtt.
Curaleaf bestrider inte själva matematiken. Bolaget svarar i stället att ledning och insiders har omkring 20 procent av det ekonomiska ägandet, värt nära 500 miljoner dollar, och därför har starka incitament att skapa långsiktigt värde.
För Auroras aktieägare är erbjudandet alltså en bytesaffär: de lämnar ett självständigt bolag och får en mindre ägarandel i en betydligt större cannabiskoncern, men deras faktiska inflytande blir ännu mindre än ägarandelen antyder.
Europas medicinska cannabis är den verkliga trofén
Det som Curaleaf framför allt vill åt är Auroras internationella verksamhet.
Aurora har under flera år lämnat den pressade kanadensiska rekreationsmarknaden och styrt om verksamheten mot medicinsk cannabis i Kanada, Tyskland, Polen, Australien och Nya Zeeland.
Under kvartalet som avslutades den 30 juni ökade Auroras internationella intäkter från medicinsk cannabis med 17 procent till 43,3 miljoner kanadensiska dollar. Tillväxten drevs huvudsakligen av Tyskland.
I augusti stärkte Aurora dessutom sin brittiska distributionskedja genom att köpa Internode Pharma och HAP Pharma för 2,1 miljoner pund. Förvärvet gav bolaget kontroll över både en licensierad importör och grossist samt ett apotek som expedierar medicinsk cannabis direkt till patienter.
Aurora anser att Curaleaf försöker köpa denna infrastruktur precis innan den internationella expansionen börjar ge fullt utslag. Vd Miguel Martin säger att resultaten från strategin bör bli tydligare under de kommande sex månaderna och har lovat att presentera en mer detaljerad plan inom de närmaste veckorna.
Curaleaf slår tillbaka mot Auroras ledning
Curaleaf hävdar att Aurora målar upp en alltför vacker bild av sin egen ekonomiska utveckling.
Auroras totala omsättning under det senaste kvartalet minskade med nio procent till 67,6 miljoner kanadensiska dollar. Justerad EBITDA sjönk från 10,8 till 3,4 miljoner dollar och det fria kassaflödet försämrades från plus 6,8 miljoner till minus 5,8 miljoner dollar.
Den internationella verksamheten växer alltså, men den har ännu inte helt kompenserat för minskade kanadensiska intäkter och avvecklingen av försäljningen på rekreationsmarknaden.
Curaleaf påpekar också att Aurora sedan september 2020 tagit in omkring 398 miljoner amerikanska dollar genom nya aktier, vilket enligt bolagets beräkning inneburit en utspädning på cirka 31 procent.
Dessutom har Aurora nyligen sålt nya aktier till genomsnittskurser på 3,57 respektive 3,09 dollar. Curaleafs argument är enkelt: om Aurora självt varit berett att sälja aktier för drygt tre dollar är det märkligt att plötsligt beskriva ett bud på omkring fyra dollar som förolämpande lågt.
Curaleaf pekar samtidigt på sitt eget positiva kassaflöde. Bolaget uppger att det genererat omkring 145 miljoner amerikanska dollar i operativt kassaflöde under tolvmånadersperioden fram till den 30 juni och hävdar därför att skuldsättningen är hanterbar.
En global cannabisjätte med 1,5 miljarder dollar i omsättning
Curaleaf beräknar att det sammanslagna bolaget skulle få årliga intäkter på över 1,5 miljarder dollar och en justerad EBITDA på närmare 350 miljoner dollar.
Bolaget räknar dessutom med minst 40 miljoner dollar i årliga besparingar och synergier.
Affären skulle förena Curaleafs omfattande verksamhet på den amerikanska marknaden med Auroras genetik, internationella distributionskanaler och EU-GMP-certifierade produktion.
Aurora invänder att mer än 90 procent av värdet från de beräknade synergierna i praktiken skulle tillfalla Curaleafs nuvarande aktieägare. Curaleaf menar att besparingarna kommer hela det sammanslagna bolaget till del och avvisar Auroras sätt att fördela värdet.
Det råder alltså ingen brist på stora siffror. Frågan är mest vilka av dem aktieägarna vågar tro på.
Aurora letar efter ett bättre alternativ
Aurora har anlitat finansiella rådgivaren Fort Capital för att granska budet och utvärdera alternativa vägar. Det kan handla om en förbättrad självständig affärsplan, försäljning av vissa tillgångar eller ett konkurrerande bud från en annan köpare.
Fort Capital har bedömt att Curaleafs erbjudande är otillräckligt ur finansiell synvinkel. I Auroras egen jämförelsemodell skulle en värdering motsvarande 1,8 gånger den senaste tolvmånadersomsättningen ge ett värde på omkring 7,03 dollar per aktie.
Det är Auroras beräkning och inget fastställt marknadsvärde. Hittills har inte heller någon konkurrerande köpare trätt fram offentligt.
Curaleaf säger att bolaget fortfarande är berett att förhandla men har inte meddelat om det kan tänka sig att höja budet. Aurora har samtidigt lämnat dörren på glänt för ett bättre erbjudande, antingen från Curaleaf eller någon annan.
Aktuell status
Curaleafs fientliga bud är fortfarande aktivt och löper till den 1 december 2026, om det inte förlängs, ändras eller dras tillbaka.
Budet kräver bland annat att mer än 50 procent av de oberoende aktierna lämnas in. Curaleaf har dessutom satt ett villkor om minst två tredjedelar av samtliga aktier på fullt utspädd basis, även om vissa villkor under särskilda omständigheter kan ändras eller avstås. Affären behöver också nödvändiga myndighetsgodkännanden.
Auroras styrelse har formellt sagt nej. Curaleaf har vägrat backa. Något konkurrerande bud har ännu inte offentliggjorts.
Därmed flyttas slagfältet nu till aktieägarna.
De ska avgöra om Aurora verkligen står på tröskeln till ett internationellt genombrott inom medicinsk cannabis, eller om Curaleaf har rätt i att de har hört samma löfte i sex år och nu borde ta pengarna medan budet fortfarande ligger på bordet.
Källor:
- Aurora Cannabis uppmanar aktieägarna att avvisa budet
- Curaleafs svar på Auroras avvisande
- Curaleafs formella bud och fullständiga budvillkor
- Auroras senaste kvartalsrapport
- Auroras brittiska förvärv
- Cannabis Business Times om Auroras nej
- Wall Street Journal om budstriden och den fortsatta processen
